天山铝业作价170亿借壳上市已过会


历时一年有余,国内铝业龙头天山铝业借壳上市愿望或将很快变成现实。5月19日晚,A股中小板公司新界泵业发布公告称,公司重大资产重组事项获证监会审核通过。新界泵业的本次重组始于2019年3月13日,重组方案几经调整完善。最新的方案显示,公司原有产业资产将全部置出,标的资产天山铝业作价170亿元置入,重组完成后,公司顺利实现易主。


天山铝业作价170亿借壳上市已过会,重组后又哪些变化?


天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售,主要产品为铝锭、高纯铝和铝板带箔,其中铝锭主要用作下游铝加工的原材料,重熔后制成的铝材、铝合金材料在生产制造业中应用广泛。目前,天山铝业主营业务为销售自产铝锭与销售外购铝锭,两者合计占总收入的98%左右。目前,天山铝业已累积完成投资约300亿元,形成140万吨电解铝、6×350MW发电机组、30万吨碳素的生产能力。


天山铝业作价170亿借壳上市已过会,重组后又哪些变化?


作为国内原铝单厂产能排名第二的公司,天山铝业有着不错的经营业绩,2017年、2018年,其实现归属于母公司股东的净利润分别为14.08亿元、10.68亿元,去年前10个月为11.84亿元。此次交易承诺,未来三年,其实现扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)合计为58.70亿元。


截至2019年10月31日,天山铝业资产负债率70.08%。一旦顺利上市,天山铝业将会借助上市平台融资,有效解决其负债率偏高问题。


身价缩水的二次借壳,重组后又哪些变化?


2019年3月26日,深交所上市公司新界泵业发布重大资产重组预案,天山铝业借道上市二号方案由此浮出水面。此时,距离天山铝业终止借壳紫光学大不过短短5周。


预案显示,本次交易中,天山铝业100%股权预估值为170亿元。新界泵业拟将上市公司原有全部资产及负债(扣除年度分红及预留货币资金)作为置出资产,预作价14.85亿元;并以4.79元/股发行股份32.39亿股,募资155.15亿元购买资产。


同时,新界泵业实控人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波拟将持有的上市公司1.43亿股转让给天山铝业实控人曾超懿、曾超林,转让价为5.8元/股,共计8.3亿元,曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式用于支付受让目标股份的对价。


上述资产置换、发行股份、股份转让三项交易同时生效、互为前提。本次交易构成重组上市,交易完成后,上市公司将持有天山铝业100%股权,上市公司的控股股东将变更为锦隆能源,实际控制人变更为曾超林、曾超懿。


说来也巧,去年的这个时间,双方同时都在筹划借壳事项。谁知一年过去,“壳股”依旧,人面全非。


时间改变的远不止交易方。一年前借壳紫光学大时,天山铝业100%股权作价236亿元,是最新交易价格的139%。


当初的业绩承诺也很美好,天山铝业全体股东承诺2018年至2020年公司每年实现扣非净利润分别不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。


然而在与新界泵业的交易预案中,天山铝业预测的2019年至2021年扣非后净利润已降为9.64亿元、14.65亿元和19.99亿元,其中2019年和2020年的业绩承诺分别缩水48%和36%。


一年前后标的资产的估值变化引起了深交所的密切关注,重组问询函如期而至。


在4月16日召开的重组说明会上,独立财务顾问华泰联合证券称,借壳紫光学大时“是站在2017年底展望2018年、2019年”,而当前交易基准日是2018年,2018年天山铝业净利润下滑逾20%。


基于宏观形势的变化,华泰联合证券对天山铝业的后期盈利预测采取了保守的原则,估值也产生了较大变化。


文章来源: 矿冶园,新浪财经

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