2月11日下午,ST宏盛召开媒体说明会,就收购宇通重工100%股权相关事宜予以回应,宏盛科技董事长、宇通重工董事长兼总经理曹中彦表示,交易完成后,公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务,将提升公司盈利能力,实质性改善上市公司的资产和经营状况。

ST宏盛拟22亿元收购宇通重工100%股权 将迎来四大方面改观

据公司介绍,本次交易前,宏盛科技主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务,盈利能力一般。交易完成后,公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务,业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。公司实现业务转型后,环卫及工程机械业务的市场潜力更大,市场需求旺盛,发展前景广阔。


据公告显示,ST宏盛拟作价22亿元收购宇通集团和德宇新创合计持有的宇通重工100%股权,此次重组将通过定增支付,拟以6.61元/股的价格发行3.33亿股,同时定增募集配套资金不超过3亿元。


根据交易协议,本次交易金额暂定为22亿元,最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

ST宏盛拟22亿元收购宇通重工100%股权 将迎来四大方面改观

由于本次交易标的资产100%股权22亿元的预估值,较其未经审计的账面净资产值增值129.85%,其预估值及交易作价的合理性引起了市场各方关注。上交所于2月10日下发了问询函,就关于本次交易是否符合重组上市条件、标的公司的估值和业绩情况等问题要求公司予以回复。其中,对于标的公司2017——2019年营收、净利润波动较大,尤其2019年公司业绩同比大幅增长,要求公司区分不同业务类型,补充披露近三年的主要财务数据,说明是否存在重大变化及具体原因。此外,还要求补充披露标的公司近三年扣除非经常性损益后的净利润,说明变化原因及标的公司是否具有持续盈利能力等。


因疫情的影响,ST宏盛重大资产重组媒体说明会2月11日通过网络方式举行。在说明会上,上市公司对于投资者关注的估值问题进行了说明,其表示,宇通重工100%股权的预估值22亿元,主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司未来将有较强的持续盈利能力。同时,以上述预估值为基础,经交易双方协商一致,本次交易标的资产宇通重工100%股权的交易金额初步确定为22亿元。公司还进一步表示,由于目前标的资产的审计、评估工作尚未全部完成,其预估值尚未经正式评估确认。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定。


对于交易所关注的标的公司业绩明显波动问题,上市公司在说明会也进行了解释,称2018年宇通重工净利润有所回落,主要系产品结构调整及研发投入增加,导致当期毛利降低、研发费用增加。而2019年宇通重工净利润大幅增长,主要系销售收入大幅增长,同时由于采购规模效应带来的成本下降导致销售毛利率亦有所提升。然而值得注意的是,预案中提及2019年获得了较多的非经常性损益,这一收益是未来年份是否还会存在,公司并没有作相应说明。

对于市场上关注的ST宏盛此次收购宇通重工后,是否能真正改变其经营状况,曹中彦表示,盈利能力方面,宏盛科技2016年、2017年、2018年和2019年1-9月的净利润分别为-355.92万元、-26.60万元、627.59万元和165.83万元(2019年1-9月的净利润未经审计);宇通重工2017年至2019年未经审计的净利润分别为1.97亿元、1.33亿元和3.00亿元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力,为股东带来回报。


根据交易协议显示,此次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年,曹中彦表示,鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未全部完成,各方将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考,在资产评估报告出具后,另行协商签署业绩承诺补偿协议,对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。


对于公司今后的发展,曹中彦表示,相比行业巨头,宇通重工虽在部分产品上具有一定的竞争优势,但整体营收规模较小,市场地位仍需进一步提升。面对当前激烈的市场竞争,宇通重工需要在已有新能源技术实力的基础上,继续加强技术创新、充分挖掘市场潜力,在优势产品上持续保持并提升竞争优势,并根据市场变化及时调整产品布局,从而提升公司的市场地位,提高市场份额。


据了解,此次重组的交易对方宇通集团是以客车、工程机械、环卫等商用车为主业,兼顾产业金融及战略投资的企业集团。宇通集团战略定位清晰,通过分业经营,基本形成了客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大核心业务板块。其中,环卫及工程机械板块的运营主体正是宇通重工。


在三大核心业务板块中,客车及其零部件板块的运营主体宇通客车(16.28 +0.12%,诊股)早在1997年便登陆A股,在借助资本市场成长为国内客车行业龙头的同时,带动宇通集团成为年销售收入近500亿元的大型企业集团。而宇通重工重组上市后,有望借助资本市场加速环卫及工程机械板块的成长,带动宇通集团实现“二次加速”。


目前,经过多年发展,宇通重工已经在环卫及工程机械行业建立起产品、技术、市场、品牌、人才、管理等多方面的竞争优势,且具备了上市条件。预案显示,2017年至2019年,宇通重工分别实现营业收入19.83亿元、20.43亿元和31.47亿元,分别实现净利润1.97亿元、1.33亿元和3.00亿元。


公告称,通过本次交易,宇通重工旨在优化公司治理结构,搭建资本平台,进一步借助上市公司的管理经验和资本运作经验,实现快速发展。本次交易完成后,宇通重工登陆A股资本市场,有助于提升宇通重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位,并进一步利用资本市场平台拓宽融资渠道、增强抗风险能力。


同时,在宇通集团主业持续夯实的背景下,宇通重工承载的环卫及工程机械板块正迎来新的发展机遇。尤其是环卫设备行业,随着我国城镇化率和城镇人口的逐年提升,清扫保洁和垃圾清运处置需求迅速增长。此外,我国老龄化趋势加快带来的用工成本上涨,也使环卫装备销量保持着快速增长的态势。


值得一提的是,在环保节能深入人心的背景下,新能源环卫车受到政策的大力支持。2018年7月,国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》指出,重点区域新增和更新环卫车辆使用新能源或清洁能源的占比要达到80%,在国家层面明确支持新能源环卫车辆的发展。


而宇通重工作为“环卫设备+环卫服务”一体化解决方案供应商,在环卫行业特别是新能源环卫车领域具有较为深厚的技术积累,成功研发出纯电环卫、纯电矿用车系列产品,成为行业龙头企业。因此,宇通重工重组上市后,有望把握行业机遇,加速环卫及工程机械板块的发展,成为宇通集团新的增长极。


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