资本市场深化改革正在持续推进。2019年12月13日,证监会正式发布并实行了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,主要修改内容包括大幅降低盈利门槛、放宽募资使用要求、放宽子公司董事高管持股要求、修改同业竞争表述等。


就在1月10日晚间,盈峰环境发布了关于受让控股子公司浙江上风高科专风实业有限公司(以下简称“专风实业”)部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告。公告称,本次交易完成后,盈峰环境仍持有专风实业60.20%的股权,专风实业仍为公司控股子公司。


值得一提的是,本次交易正是盈峰环境为推动专风实业分拆上市做的准备,专风实业就此成为证监会发布子公司分拆独立上市新规后,首批按新规进行上市筹备的企业。

盈峰环境分拆子公司谋求上市 净利润与现金流背离财务成谜

分拆子公司上市聚焦主业凸显核心竞争力


“无论是证监会发布的新规支持企业分拆上市,还是公司因上虞区‘凤凰行动’获得的政府大力扶持,都有助于专风实业分拆独立上市的步伐进一步加速。”盈峰环境相关负责人向《证券日报》记者表示。


据悉,“凤凰行动”以推动企业上市和并购重组为核心,由浙江省政府于2017年10月着手部署,而上虞区在全省上市公司引领产业发展示范区建设试点改革基础上,正积极响应启动“上虞计划”,深入推进企业上市新三年倍增计划。


2018年,斥资152.5亿元将中联环境收入麾下后,盈峰环境一跃跻身全球规模最大的环卫装备企业之一;截至2019年9月末,环保产业等板块收入已经占到盈峰环境主营业务收入的94.46%,成为公司的核心主业。盈峰环境此前就曾公开表示,公司未来将更专注于环保领域,对于非环保业务拟进行剥离或分拆上市。


记者了解到,专风实业主要从事核电风机、轨道交通风机、工民建风机、消声器、风阀等产品的生产和销售。近年来,专风实业持续稳健经营,企业实力日渐雄厚,2018年企业实现销售5.27亿元,净利润4775万元,其销售规模和利润连续数年保持了30%以上的增长速度。


有业内人士向记者指出,实现分拆上市后,专风实业可拓宽其融资渠道、获得合理估值、完善激励机制,助力风机产业的长期发展。与此同时,盈峰环境的主业将更加聚焦突出,核心竞争力也将更为凸显。


净利增60% 现金流降7倍


的集团少帅何剑锋独立掌控的A股公司盈峰环境(000967.SZ)财务似有谜团。


盈峰环境的前身是上风高科,2006年,通过受让美的集团、上风集团股权,何剑锋通过盈锋集团以25.20%的持股比成为第一大股东,何剑锋晋升为公司实控人。直到10年之后的2016年,上风高科才更名为盈峰环境。


盈峰环境更名背后,是公司向环保领域转型。2015年3月,公司通过发行股份及支付现金方式合计作价17亿元收购了宇星科技发展(深圳)有限公司(简称宇星科技)100%股权。此后,又相继将绿色东方环保、亮科环保、顺控环投等等收入囊中。


去年,盈峰环境更是玩一把大手笔,以高达152.50亿元的天价向大股东关联方宁波盈峰等收购了中联环境100%股权,后者原本是A股明星公司中联重科旗下资产,主营环保设备生产、销售。


系列收购后,盈峰环境的经营业绩大幅飙升,去年,其营业收入高达130.45亿元,较2015年的30.43亿元整整增加百亿,其净利润(归属于上市公司股东的净利润,下同)为9.29亿元,是2015年1.12亿元的8.3倍。


不过,表面上十分好看的业绩数据难掩不谐之音。去年,盈峰环境净利润同比增长64.02%,而经营现金流净额同比下降673.37%。今年一季度,经营现金流净额为—8.41亿元,依旧与净利润严重背离。


值得一提的是,或许为了收购中联环境,实控人何剑锋及其一致行动人的股权质押率高达95.23%。此外,截至本月初,何剑锋实际控制的另一家A股公司华录百纳,何剑锋的质押率也达到95.33%。


17亿收购标的承诺期满变脸


盈峰环境经营业绩大幅增长主要得益于大肆并购,随着业绩承诺期满,变脸风险随之来临。


2006年,何剑锋通过受让股权入主盈峰环境前身上风高科,后者为国内第一家风机上市公司。2015年,环保风潮起,就是从这一年开始,上风高科通过并购全面进军环保领域,公司也因此更名为盈峰环境。


记者梳理发现,盈峰环境的第一个大手笔收购标的是宇星科技,交易价格高达17亿元,其中现金支付3.82亿元,其余为股份支付。交易对方承诺,宇星科技2015年至2017年实现的扣非净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。


当年10月,盈峰环境支付1.21亿元现金收购了绿色东方环保60%股权。次年7月,公司又以4.49亿元价格现金收购了亮科环保55%股权、大盛环球100%股权、明欢有限100%股权。


当然,截至目前,最大的一笔收购是对中联环境的收购。这是一次蛇吞象并购,主要分两步进行。首先,由盈峰集团设立子公司宁波盈峰,联合他方作价116亿元从中联重科手中收购标的80%股权,其中,宁波盈峰出资73.95亿元,自有资金29.95亿元,通过东盈峰控股向银行借款44亿元。


一年之后,盈峰环境通过发行方式收购中联环境100%股权。时隔一年,中联环境的估值由145亿元增至152.50亿元,增值7.50亿元。


备受关注的是,中联环境的净资产账面价值为31.64亿元,评估值为152.74亿元,增值121.10亿元,增值率高达382.78%。交易对方承诺,中联环境2018年至2020年扣非净利润分别为不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元。


目前来看,合计约180亿元的大并购后,确实大幅拉动了盈峰环境营业收入和净利润数据的超高速增长。不过,由此形成了高达62.98亿元的商誉不容忽视,一旦标的爽约或盈利能力大幅下降,将面临着商誉减值风险。


去年是中联环境并表第一年,其实现净利润11.05亿元,超出9.97亿元的承诺数1.08亿元。未来盈利能力如何还有待观察。


但是,盈峰环境2015年耗资17亿元收购的宇星科技在2017年承诺期满后,去年业绩开始变脸,净利润为1.09亿元,较2017年的2.32亿元下降53%。而在业绩承诺期内,业绩完成率为109%。


此外, 2016年现金收购的亮科环保在2017年、2018年均未兑现业绩承诺,已经产生了商誉减值。公司预测亮科环保2019年至2023年收入增长率分别为17.43%、-49.24%、5%、5%、5%,据此推算,亮科环保未来经营业绩也不太乐观。


何剑锋质押两家A股公司95%股权


接近180亿元的收购完成后,何剑锋自身的财务压力随之而来。


截至目前,盈峰集团直接持有盈峰环境3.60亿股股份,持股比例11.37%,通过盈峰集团子公司宁波盈峰间接持有10.18亿股股份,持股比例32.18%,合计持股比例为43.55%。此外,盈峰集团控股股东、实际控制人何剑锋直接持有盈峰环境0.64亿股股份,持股比例2.01%。


长江商报记者查询到,何剑锋直接持有盈峰集团98%股权,通过盈峰贸易间接持有盈峰集团2%股权。因此,何剑锋直接间接合计持有盈峰环境45.56%股权。截至目前,何剑锋及其一致行动人累计质押盈峰环境13.72亿股,占公司总股本的43.39%,质押率为95.23%。


公告显示,何剑锋入主上风高科次年就开始质押股权融资,但质押率很低。2010年至2014年,质押率在40%左右。2016年开始,质押率开始上升,2017年初,盈锋集团所持盈峰环境的股权质押率一度的达到97.66%,去年9月上升至98.10%,今年1月25日,宁波盈峰质押率一度高达100%。今年6月5日,解除部分股权质押后,何剑锋及其一致行动人质押率才下降至95.23%。


超高质押率一定程度上也说明何剑锋资金紧张。这在其控制的另一家上市公司华录百纳身上亦有体现。


去年,何剑锋携现金18亿元通过受让股权入主华录百纳,何剑锋通过盈峰集团及其一致行动人普罗非(何剑锋父亲何享健控制)合计持股比例为17.55%。


截至目前,盈锋集团所持华录百纳股权的质押率为95.32%。


值得一提的是,去年,华录百纳一次性巨亏34.17亿元,同比下降3201.19%,被市场质疑进行财务大洗澡。二级市场上,华录百纳走势并不好看,何剑锋入主以来,股价累计跌幅约为40%。


显然,如果A股市场大幅调整,超高比例进行股权质押的何剑锋,也难免出现平仓风险。

盈峰环境分拆子公司谋求上市 净利润与现金流背离财务成谜

坚持“双轮驱动”行业上升期内持续深化转型


值得关注的是,盈峰环境近年来正全面布局大固废产业版图,大力发展智能化、无人化的环卫装备及环卫服务。公司坚持“装备+服务”双轮驱动发展战略,在环卫机器人、环卫装备及服务、垃圾分类及生活垃圾终端处置等大固废产业链的市场耕耘也迎来了“丰收期”。


“随着风机业务板块独立上市进程的加速,盈峰环境将聚焦资源发展主业。”盈峰环境负责人向记者表示:“在环卫兴起、市政垃圾扩容、固废产业迅猛发展的背景下,行业发展也进入了上升期。公司未来将由‘高速发展’向‘高质量发展’转型,以持续深化转型来提高公司盈利能力和竞争力。”


数据显示,2019年,盈峰环境总中标金额超5000万的环卫运营项目约为20个,项目总中标金额超过80亿元,覆盖全国。在环卫装备制造方面,多气超级扫路车、智能高炮复合作业抑尘车、新能源环卫车等新产品在2019年3月份惊艳亮相。


同时,盈峰环境在无人化环卫装备方面的发展也走在了行业前列,2019年11月份,盈峰中联环境首批5G+环卫机器人编队在福田正式上岗。


文章来源: 长江商报

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