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酱油第一股加加食品涉信披违法违规:47亿并购恐有变数

文章来源: 华夏时报       发布时间:2019-06-12

日前,“酱油第一股”加加食品发布公告称,公司收到证监会下发的《调查通知书》,内容为:因加加食品涉嫌信息披露违法违规,根据相关规定,证监会决定对其立案调查。此前加加食品曾欲以26亿总资产从事47亿资产收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(下称“金枪鱼钓”)100%股权,实则为“蛇吞象”的表现。如今东窗事发,这一收购或许成为一场空。


酱油第一股加加食品涉信披违法违规:47亿并购恐有变数


《华夏时报》记者注意到,同日,加加食品控股股东湖南卓越投资有限公司(下称“卓越投资”)同样因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。


在被立案调查消息发布的第二日(6月6日),加加食品股价跌停,报每股4.18元。6月10日,开盘报3.76元,截止09:30分,该股封上跌停板报3.76元。


酱油第一股加加食品涉信披违法违规:47亿并购恐有变数


曾未及时信披遭深交所处分


对于此次加加食品及控股股东被立案的具体原因前述公告中并未明确表示,仅称“涉嫌信息披露违法违规”。


不过,据今年4月加加食品收到的《关于加加食品集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》(下称《决定》)显示,其被立案调查并非毫无预兆。


酱油第一股加加食品涉信披违法违规:47亿并购恐有变数


《决定》提到,自2017年11月至2018年2月,加加食品向卓越投资、实控人杨振提供担保2.95亿元,占公司最近一期审计净资产14.33%,其未按规定履行审议程序与信披义务。


另外,卓越投资所持有约2.16亿股,占加加食品总股本18.79%,于2018年3月14日被冻结,于2018年5月7日被轮候冻结。


杨振所持有约1.18亿股,占加加食品总股本10.22%,于2018年3月14日被冻结;所持约1.17亿股,占加加食品总股本10.14%,于2018年5月7日被轮候冻结。


《决定》指出,针对上述股份被冻结及轮候冻结事项,卓越投资、杨振未及时履行报告义务与信披义务。据了解,加加食品对外宣布的股份被冻结、轮候冻结时间均晚于实际发生时间。


另《华夏时报》记者注意到,加加食品于2018年6月发布公告称,部分银行账户、部分子公司股权被司法冻结及部分土地房产资产被查封。


其中,有16个银行账户被冻结,账户余额为290.45万元。不过,在2018年年报中,加加食品提到截止2019年3月26日前述银行账户、子公司股权,及土地房产被全部解除冻结。


违规拆借资金、开具票据、提供担保


事实上,不光光是未及时履行信披业务,实控人杨振存在非经营性占用资金的情况。


2018 年2月9日、12日,加加食品向杨振指定人刘胜渝及卓越投资控制的湖南派仔食品有限公司提供 2400 万元、3000 万元借款,用于卓越投资及杨振的资金周转。


酱油第一股加加食品涉信披违法违规:47亿并购恐有变数


《决定》指出,卓越投资及杨振拆借加加食品自有资金的行为,构成非经营性资金占用,占用资金日最高发生额 5400万元,占加加食品最近一期经审计净资产的 2.62%。2018年5 月 28日,卓越投资及杨振归还上述借款。


自 2017年3月至2018年1月,杨振通过加加食品网银系统对其指定的第三方以加加食品名义开具无真实交易背景的商业承兑汇票,用于自身资金周转,累计金额 6.9亿元。


据了解,这一金额占加加食品最近一期经审计净资产的 33.70%。截至 2018年9月28 日,商业承兑汇票所涉债务,卓越投资及杨振采取直接偿还、由第三方代为清偿的形式予以解决。


另《华夏时报》记者注意到,2018年4月28日,加加食品公布2017年财报之际,其先行披露的具有否定意见的内控审计报告。


这份报告指出,加加食品存在未履行正常的审批程序,以公司名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保情况。


其中,2017年,加加食品违规开具商业承兑汇票5.5亿。截至2018年4月26日,商票余额扩大到6.9亿,加加食品已经承兑3.3亿,尚未承兑3.6亿。


另外,加加食品2017对外提供担保金额8800万。截至2018年4月26日,对外担保金额扩大到1.53亿,占最近一期经审计净资产的比例为7.43%。


忽悠式增持激怒股民


早在2012年,加加食品登陆资本市场,成为了“酱油第一股”,一时间风光无限。但当加加食品站在竞品海天味业面前,45亿市值对抗2779亿市值局势下,前者显得非常“渺小”。


作为加加食品实控人,杨振自然明白公司陷入困局。为了稳定发展,加强股民信心,去年2月4日,加加食品公告称,杨振计划用自有资金增持公司股份。


《华夏时报》记者了解到,此次增持金额不低于2亿元,且增持比例不超过公司总股本的2%,实施期限自2018年2月5日起未来6个月内。


据当时媒体报道,这一利好消息并未给股市带来提振作用。自2018年2月6日起,加加食品股价一路下跌,至春节前,更是被腰斩。


而股民心心念念的增持计划也始终未能落地。今年3月2日,加加食品宣布取消增持计划,股民期待的回本终究落空。


此后,深交所中小板公司管理部发函要求加加食品说明,是否存在“忽悠式增持”,以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。


加加食品回应称,由于股价短时间出现大幅度下跌,卓越投资及杨振面临股票质押平仓风险,债务危机蔓延到上市公司,为此原用于增持资金优先解决债务危机,保证上市公司控制权。


不过无论如何,一个不争事实是,从成为“酱油第一股”到股东增持“打酱油”,加加食品将股民置入到水深火热之中。


47亿“蛇吞象”式收购恐有变数


《华夏时报》记者注意到,在加加食品宣布增持消息一个月后,其计划收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(下称“金枪鱼钓”)100%股权,作价48亿。


在停牌4个月后,该收购价确定为47.1亿元。有观点认为,加加食品以26亿总资产从事47亿资产收购,实则为“蛇吞象”的表现。


另外,由于加加食品种种违规行为,以及杨振所处的债务危机,这一资产重组迟迟未有新的进展。


不过,在加加食品收到深交所《决定》中明确提到,本次立案调查,有可能会导致公司不满足《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的发行股份购买资产的条件。


而这也导致了加加食品正在推进中的发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权的重大资产重组存在不确定性。


《华夏时报》记者了解到,早在2015年,加加食品计划通过对外并购寻求突破,其投资5000万元受让云厨电商51%的股权。但在2017年底,加加食品却将其持有股份以0元转让。


对于此次加加食品被立案调查一事,上海市东方剑桥律师事务所加加食品证券索赔律师团队负责人吴立骏律师在其公众号表示,约4.6万名股东的损失可向加加食品公司或者控股股东依法要求赔偿。


公开资料显示,加加食品创建于1996年,是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味食品上市企业,被誉为“中国酱油第一股”,拥有5家全资子公司;公司主要采取经销商代理模式,陆续在全国各地发展了1400余家总经销商,形成以湖南长沙、河南新郑、四川阆中三大生产基地为中心,辐射全国的销售网络。


2018年,加加食品实现营业收入约为17.89亿元,比上年同期下降5.44%;归属于上市公司股东的净利润约为1.15亿元,比上年同期下降27.58%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为1亿元,比上年同期下降30.95%。


对于业绩下滑的原因,加加食品方面表示:主要原因系公司报告期植物油、酱油未达到预期销售,为提升产品品质,对酱油配方进行提质改造,加大成本投入;生产经营所用包装原材料采购价格受市场环境影响上涨,对生产成本影响较大;管理费用修理费、销售费用广告宣传费等增加所致。


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