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江苏索普重启收购控股股东醋酸及衍生品资产 拓展产业

文章来源: 界面新闻、证券日报       发布时间:2019-01-12

2015年停牌筹划收购控股股东甲醇、醋酸等相关资产失败后,时隔3年,江苏索普再次启动与控股股东重大资产重组一事。江苏索普1月9日晚间公告,计划通过发行股份及支付现金方式,收购控股股东索普集团旗下醋酸及衍生品相关经营性资产及负债。同时,上市公司还计划以支付现金方式,收购索普集团全资子公司化工新发展的主要经营性资产和负债。上述收购总交易对价为人民币48.92亿元。收购完成后,上市公司将改变单一的ADC发泡剂业务结构,主要产品将变更为醋酸及衍生品。


与此同时,江苏索普拟向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金,募资总额不超过4亿元。


江苏索普称,募资配套资金所发行的股份数量不超过6000万股,拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价2亿元,并支付化工新发展经营性资产现金对价1.47亿元左右,剩余部分用于支付收购交易的中介机构费用及交易税费。


本次交易中,索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的交易价格被设定在47.45亿元,其中45.45亿元由上市公司向交易对方发行股份支付,总计发行股份数量为8.46亿股,每股对价约合5.37元;其余2亿元由募集配套资金带来的现金支付。另一交易标的化工新发展旗下经营性资产及负债的交易价格被设定在1.47亿元,全部由募集配套资金带来的现金予以支付。


江苏索普重启收购控股股东醋酸及衍生品资产 拓展产业


本次交易是一起关联交易。据公告,本次交易前,索普集团控制上市公司54.81%的股权,系公司的控股股东。交易完成后,索普集团将控制公司87.99%的股权,仍为公司的控股股东。


公司董事会秘书范国林在接受记者采访时表示,自方案公布后,有不少投资者陆续来电询问重组一事,目前各项工作都在正常推进中。


在产业上做延伸


记者注意到,本次交易的核心资产为索普集团醋酸业务方面的相关资产。资料显示,索普集团现拥有煤化工、精细化工以及基础化工三条产业链。其中,煤化工产业链以醋酸产品为核心,目前拥有120万吨/年醋酸和30万吨/年醋酸乙酯生产能力。在业绩方面,索普集团醋酸业务2016年、2017年和2018年1-9月净利润分别为-6705.89万元、4.06亿元和11.73亿元。


江苏索普总部位于江苏省镇江市,是一家从事ADC发泡剂系列产品、漂粉精产品及XPE发泡新材料产品生产和销售的上市公司。


上述收购交易完成后,控股股东索普集团的核心资产醋酸及衍生品相关业务将得以注入上市公司,上市公司将具备年产120万吨醋酸和30万吨醋酸乙酯的生产能力。根据江苏索普的披露,索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链具有较强的成本控制能力,有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整,提高抗周期性风险能力,顺应化工产业延伸发展、融合发展趋势,促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。


目前江苏索普主营业务ADC发泡剂产品的行业整体规模偏小,在原材料价格大幅上涨的情况下,成本控制能力较弱,同时行业竞争也较为激烈,业务增长乏力。而注入索普集团醋酸及衍生品相关业务后,江苏索普单一依赖发泡剂产品业务的情形将得到改变。


交谈中,范国林告诉记者,2015年公司也曾筹划过与控股股东的重大资产重组,不过当时考虑得不够全面,条件并不是完全具备。对比两次重大资产重组,范国林表示,此次重组在方案的设计上多增加了一块硫酸资产,在产业链上做了一部分的延伸。


记者注意到,2015年,在停牌筹划重组2个多月后,公司召开董事会对延期复牌事项进行了审议,同意公司股票继续停牌不超过2个月,并将该议案提交至股东大会表决,不过最终这一事项被股东大会否决。依据重组进度,公司无法再预定复牌日前披露经董事会审议的重组预案,故而重组一事最终被终止。


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三年累计业绩承诺近17亿元


值得注意的是,上述标的资产的资产净额与营业收入均大大超出江苏索普当前资产净额与营业收入。2017年,江苏索普净资产约5.03亿元,营业总收入约7.77亿元。相比之下,标的资产的净资产约为20.94亿元,营业总收入约为42.18亿元。


目前索普集团控制着上市公司江苏索普54.81%的股份,是后者的最大股东。上述交易完成后,索普集团将控制公司87.99%的股份,仍为上市公司最大股东。


本次交易的标的资产则拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链,在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术,目前拥有120万吨/年醋酸产能,同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。


2018年上半年,公司所处化工行业整体向好。不过,进入2018年,江苏索普的业绩表现不佳,继2015年后,净利润再次陷入亏损状态。


数据显示,2018年一季度,公司实现营业收入1.4亿元,同比下降33.37%;实现归属于上市公司股东的净利润-346.33万元,同比下降107.37%。2018年三季度报告显示,去年前三季度公司实现营业收入3.8亿元,归属于上市公司股东的净利润为-126.63万元,分别同比下降36.38%、101.86%,尽管亏损有所收窄,不过从全年来看,公司业绩仍面临着较大的困局。


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根据江苏索普在资产购买预案中的披露,交易完成后,上市公司业务结构将得到显著改善,资产体量和盈利能力将得到显著提升,2017年及2018年1-9月的每股收益将从0.24元/股、-0.002元/股分别提高至备考口径下的0.43元/股、1.03元/股。


采访中,范国林告诉记者,对于2018年的业绩表现,公司已在三季度报告中做了提示。因公司产品售价下降而原料价格上升,使得产品毛利率下降,预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比可能发生重大变动。


对于重大重组一事,范国林表示看好,其强调收购完成后上市公司将一改单一的主业结构,同时还将进一步整合江苏索普在化工原料领域的技术积累和业务规模优势,显著提升上市公司的盈利能力。


据悉,本次重组方案设有业绩承诺,业绩承诺期为发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度(如本次发行股份购买资产在2019年度完成,则为2019年、2020年及2021年,以此类推)。业绩承诺方承诺,标的资产在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2019年不低于5.72亿元、2020年不低于5.66亿元、2021年不低于5.6亿元,三年累计净利润约为16.98亿元。


最新消息显示,公司从重组交易对方索普集团和索普化工获悉,本次重大资产重组中,中联资产评估集团有限责任公司对公司向交易对方索普集团、索普化工发行股份及支付现金购买的相关标的资产进行了评估,目前,资产评估报告已经完成江苏省国资委备案。


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