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川投集团将成碧水源第二大股东 后续或入主公司

文章来源: 巨潮资讯网       发布时间:2019-01-12

川投集团将成碧水源第二大股东 后续或入主公司


碧水源(300070)1月11日晚间公告,公司实控人文剑平、股东刘振国、陈亦力、周念云及武昆,拟向川投集团合计转让公司10.7%股份,川投集团将成为公司第二大股东。转让完成后,为达到川投集团并表要求,可能采取董事会改组、股东刘振国、陈亦力及周念云剩余股份表决权委托至川投集团、后续非公开发行或股份转让等措施。如交易全部实施完毕,公司控制权将发生变更,实控人将变更为川投集团。


川投集团将成碧水源第二大股东 后续或入主公司


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、本次交易基本情况


北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月 11 日接到公司控股股东、实际控制人文剑平先生、股东刘振国先生、陈亦力先生、周念云女士及武昆先生的通知,文剑平先生、刘振国先生、陈亦力先生、周念云女士及武昆先生(以下简称“转让方”)与四川省投资集团有限责任公司(以下简称“川投集团”或“受让方”)签署了《关于北京碧水源科技股份有限公司股份转让暨战略合作意向性协议》(以下简称“意向性协议”)。


文剑平先生拟将其持有的公司 179,366,659 股股份(占其个人持股的 25%,占公司总股本的 5.69%)、刘振国先生拟将其持有的公司 106,249,212 股股份(占其个人持股的 25%,占公司总股本的 3.37%)、陈亦力先生拟将其持有的公司28,525,801 股股份(占其个人持股的 25%,占公司总股本的 0.91%)、周念云女士拟将其持有的公司 6,620,651 股股份(占其个人持股的 25%,占公司总股本的0.21%)、武昆先生拟将其持有的公司 16,537,083 股股份(占其个人持股的 100%,占公司总股本的 0.52%),共计 337,299,406 股(占公司总股本的 10.70%)转让给川投集团。转让完成后,川投集团将成为公司第二大股东。经各方协商确认,股份转让完成后,为达到川投集团并表要求,可能采取包括但不限于董事会改组、股东刘振国、陈亦力及周念云剩余股份表决权委托至川投集团、后续非公开发行或股份转让或其他合法方式等措施,最终条款将以正式股份转让协议的内容为准。


本次交易方案及相关正式协议的签署生效尚需交易各方协商确认、四川省国有资产监督管理委员会批准及深圳证券交易所合规性确认等相关审批程序通过。本次交易的实施具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。如本次交易全部实施完毕,公司的控制权将发生变更,公司控股股东、实际控制人将变更为川投集团。


二、股份转让交易双方的基本情况


(一)转让方


1、转让方一


姓名:文剑平


中国籍自然人,公司董事长。持有公司 717,466,634 股股份,占公司总股本的 22.77%,为公司的控股股东及实际控制人。


2、转让方二


姓名:刘振国


中国籍自然人,公司副董事长、副总经理。持有公司 424,996,847 股股份,占公司总股本的 13.49%。


3、转让方三


姓名:陈亦力


中国籍自然人,公司监事会主席。持有公司 114,103,202 股股份,占公司总股本的 3.62%。


4、转让方四


姓名:周念云


中国籍自然人,公司监事。持有公司 26,482,605 股股份,占公司总股本的0.84%。


5、转让方五


姓名:武昆


中国籍自然人,持有公司 16,537,083 股股份,占公司总股本的 0.52%。


(二)受让方


公司名称:四川省投资集团有限责任公司


公司类型:有限责任公司(国有独资)


法定代表人:刘国强


注册资本:1,000,000 万元人民币


注册地址:四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路 178 号


统一社会信用代码:915100002018123391


经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业管理服务;进出口业;房地产开发经营;互联网信息服务;软件和信息技术服务业;科技推广和应用服务业;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


川投集团成立于 1988 年,是四川省人民政府授权的国有资产经营主体、重点建设项目的融资主体和投资主体之一,省国资委管理的国有独资公司。川投集团是四川资产质量最优、盈利能力最强的省属国有重点骨干企业,是四川省委省政府重点培育的大企业大集团,同时也是四川省委省政府确定的首批两家国有资本投资公司改革试点单位之一,形成以能源产业为支柱,基础设施、基金金融、大健康产业、战略新兴产业多极支撑、产融一体的大型综合性资本投资集团。


三、意向性协议的主要内容


本意向性协议由以下各方于 2019 年 1 月 11 日于中华人民共和国北京市签署。


甲方:四川省投资集团有限责任公司


乙方:文剑平


丙方:公司其他部分股东


丙方一:刘振国


丙方二:陈亦力


丙方三:周念云


丙方四:武昆


目标公司:北京碧水源科技股份有限公司


经各方协商一致,并根据中华人民共和国《合同法》及其他有关法律规定,达成如下协议。


(一)基本方案


甲方拟收购乙方、丙方持有的目标公司 337,299,406 股股份,占目标公司股本总额的 10.70%(以下简称“目标股份”),前述股份转让完成后,甲方成为目标公司第二大股东。乙方、丙方具体转让数额见下表:


川投集团将成碧水源第二大股东 后续或入主公司


甲方本次收购目标股份采取现金收购方式,股份转让定价方式为:以甲方、乙方、丙方签订正式股份转让协议之日的前一个交易日的收盘价作为转让价格。


(二)并表要求


各方协商确认,股份转让完成后,目标公司将由甲方合并会计报表,为达到并表要求,可以采取包括但不限于以下措施:


1、股份转让完成后,将对目标公司董事会进行改组,甲方选派的非独立董事将占目标公司董事会总席位的 50%以上。经初步讨论,可将董事会成员增至 9位,独立董事 3 位,非独立董事 6 位,其中甲方选聘 5 位非独立董事,乙方选聘1 位非独立董事,独立董事的推选参见目标公司章程相关规定。


2、表决权委托


(1)丙方一、丙方二、丙方三需将其剩余的全部股份的表决权,且乙方、丙方需确保目标公司的股东(梁辉或其他股东)将所持目标公司部分股份的表决权委托给甲方行使,具体委托数额由甲、乙、丙方一、丙方二、丙方三在正式股份转让协议或表决权委托协议中协商确定(确定的原则为:委托表决权的股份数额加目标股份数额,不低于目标公司股本总额的 26%)。委托期限为:自表决权委托协议生效之日起至甲方成为目标公司实际持股 20%以上的第一大股东时止。


(2)后续通过非公开发行或股份转让或其他合法方式,甲方成为目标公司实际持股 20%以上的第一大股东后,乙方或丙方仍需将其 5%以上股份的表决权委托给甲方行使,委托生效时间为:本协议 (二)并表要求/2、表决权委托/(1)所述之 26%以上股份表决权委托终止后,委托期限三年。具体的委托人及其委托股份数额,由乙方、丙方自行协商确定。如在本协议签订至 5%股份委托表决权生效前,乙方、丙方所持目标公司股份被稀释的,则应将稀释后的 5%股份的表决权委托甲方行使。


3、乙方、丙方一应当出具承诺,承诺内容为:(1)乙方、丙方一不谋求目标公司控制权;(2)乙方、丙方一承诺,不与目标公司其他股东签订一致行动协议、并不得有事实意义上的一致行动关系。前述承诺在甲方成为目标公司实际持股 20%以上的第一大股东时终止。


(三)后续安排


1、本次股份转让完成后,甲方可以对目标公司管理层(指公司的高级管理人员)进行适当调整,但应保持管理层的相对稳定性。目标公司财务总监由甲方选派,目标公司董事长在 3 年内不更换,总经理人选在 3 年内由乙方推荐,3 年后乙方有优先推荐权,同时,乙方亦应承诺不得在前述期限未满时提出辞职。


2、甲、乙、丙三方确认,本次股份转让完成后,甲、乙、丙三方采取法律允许的方式(如甲乙丙三方促成目标公司向甲方非公开发行股票,乙方、丙方进行股份转让,或各方认可的其他合法方式),确保甲方成为目标公司实际持股20%以上的第一大股东,且甲方持有目标公司股份比例与乙方持有目标公司股份比例的差额大于 5%。


3、甲、乙、丙各方确认,甲方成为目标公司实际持股 20%以上的第一大股东后,乙方仍持有目标公司的股份、仍为目标公司的股东,且在目标公司控股权转移完成后的 3 年内,乙方仍应在目标公司任职不得提前辞职,并且乙方应保持其所持目标公司的股份比例不得低于 10%。


4、甲、乙、丙各方确认,在甲方成为目标公司股东后,甲方应当利用自身优势对目标公司的发展运营提供各项支持:


(1)甲方将利用其国企优势及资金优势等,全面协助目标公司业务发展,助力目标公司扩大银行授信额度,为目标公司业务及项目发展提供借贷支持,并帮助目标公司有效降低融资成本等。


(2)甲方将集中各方资源及所有平台优势,积极支持目标公司的全面业务发展,包括但不限于与目标公司联合进行项目投资;向目标公司注入水务相关资产实现业务直接接轨;作为四川省投融资主要牵头单位及实施主体积极推介目标公司参与长江大保护战略工程;利用国企背景积极参与各地水务市场发展,与目标公司一起积极推介膜技术并帮助目标公司迅速拓展水务市场等。


(3)甲方同意,在符合国有资产管理相关规定的前提条件下,甲方应依照《公司法》、目标公司的公司章程的规定履行股东职责,目标公司仍按照市场化机制经营管理,甲方不干预目标公司依法自主经营,确保目标公司生产经营的独立性。


四、对公司的影响


本次战略合作是在国家打好三大攻坚战,做好污染防治推进绿色发展,打造绿水青山的美好生活背景下,公司结合目前行业发展趋势,加快公司战略布局、做大做强的有利举措。股权转让后,川投集团将利用自身融资能力强、信用评级高等优势助力扩大公司融资渠道、降低融资成本及资产负债率,为公司业务发展提供资金支持;全面支持公司业务发展,以主投资人或联合参与项目投资等多种方式,积极支持公司参与包括长江大保护战略工程在内的全国水务市场深入发展;以隆昌、洛龙河项目为先导,努力推动地表 IV 类水在四川省的普及,开启四川省至全国的膜技术新时代;全面提升公司综合竞争实力,推进公司战略目标的实现,为全体股东创造更多利益。


本次股权转让后川投集团可能采用包括非公开发行等法律允许的方式成为公司第一大股东,持续增强公司的资本实力。本次公司拟引入川投集团成为战略股东的事项,符合公司整体战略发展需要。公司仍将按照市场化机制经营管理,公司董事长、总经理等原管理层保持稳定,对公司未来经营有着长期积极的影响。


五、风险提示


本次签署的意向性协议仅为转让各方的初步意向性约定,股份转让正式协议能否签署尚存在不确定性,具体内容以各方另行签署的正式协议为准。由于上述交易方案及相关正式协议的签署生效尚需交易各方协商确认、四川省国有资产监督管理委员会批准及深圳证券交易所合规性确认等相关审批程序通过,本次交易具有不确定性,公司控股股东、实际控制人的变更情况存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行相应审议程序与信息披露义务。


六、备查文件


1、《关于北京碧水源科技股份有限公司股份转让暨战略合作意向性协议》。


特此公告。


北京碧水源科技股份有限公司


董事会


二〇一九年一月十一日


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