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泸天化集团重新执掌*ST天化,确定转型发展方向

文章来源: 中国证券网、金融界       发布时间:2018-10-11

*ST天化停牌已经8个多月,公司停牌主要缘于破产重整。10月10日晚间,*ST天化发布权益变动报告书,根据司法裁定,泸天化集团作为重整投资人之一,参与受让上市公司转增股票2.86亿股份,占总股本的18.24%,并将与一致行动人泸州工投合计持有上市公司总股本的25.58%,重新执掌*ST天化控股权。虽然仍面临未来三年10亿元的业绩承诺,但回归后的泸天化集团和*ST天化化解了债务危机,可谓甩掉包袱后轻装上阵。


泸天化集团重新执掌*ST天化,确定转型发展方向


根据*ST天化9月26日发布的公告,三名联合投标人共中标4.7亿股,受让股票价款16.45亿元。重整投资人受让股权复牌后不除权,但需锁定3年,且给出*ST天化未来3年10亿元业绩承诺。


除了泸天化集团外,四川天乇科技有限公司(以下简称“天乇公司”)与江苏天华富邦科技有限公司(以下简称“江苏富邦”)为另外两名投标人,也就是*ST天化的另外两家重整投资人,且两公司为一致行动人。通过转增股票后,天乇公司拟持有*ST天化6600万股,占总股本比例约为4.21%;江苏富邦拟持有*ST天化11800万股,占总股本比例约为7.53%。值得一提的是,经过债转股等一揽子重整方案,中国银行通过旗下分支机构分别持有*ST天化12.27%的股份,农业银行则通过旗下分支机构合计持有*ST天化8.29%的股份。


泸天化集团为什么刚退出又回归?


作为国内老牌化工企业的*ST天化1999年就上市,曾风光无两。但最近几年,受国内宏观经济、供需结构变化等诸因素影响,公司走到最为艰难的关口,亏损复亏损,资不抵债。到了去年6月,公司被债权人申请破产重整,去年底法院裁定受理申请,公司正式进入重整时间。


泸天化集团重新执掌*ST天化,确定转型发展方向


今年8月3日,*ST天化公告称,根据《泸天化集团重整计划》,泸天化集团持有上市公司股份1.79亿股将全部用于清偿自身债务,变动完成后, 泸天化集团持有上市公司股份0股,持股比例由11.45%下降至0%,泸天化集团退出*ST天化。


*ST天化的重整计划于7月2日获得泸州市中院裁定批准,根据重整计划,8月7日公司宣布开始公开遴选重整投资人。但在规定的期限内,未有重整投资人参与投标,投标期限延长后依然未有投标者至,直至第三次遴选,终于迎来“转机”,也就是9月26日晚间,*ST天化宣布泸天化集团、江苏天华及四川天乇3家公司组成联合投标人参与了投标,并最终被确定为重整投资人。


记者注意到,对于泸天化集团领衔的联合投标人被认定为重整投资人,一些中小投资者颇有微词,疑问主要集中于泸天化集团、江苏天华和四川天乇是否具备投标资质,以及泸天化集团“一出一进”的用意。毕竟,泸天化集团在一个多月以前还是*ST天化的控股股东,江苏天华和四川天乇的唯一股东天华股份则曾是*ST天化的控股子公司。


刚退出的泸天化集团为什么选择重新回归?泸天化集团财务总监龚萍就此表示:“我们欢迎更有实力、更有资源的战投进入上市公司,但通过第一次和第二次公开征集,都没有合适的重整投资人来投标。为保证重整方案的顺利实施,泸天化集团把责任担了下来,与江苏富邦和四川天乇组成联合投资人来进行投标。”


值得注意的是,此次作为重整投资人,泸天化集团、江苏天华和四川天乇需要拿出真金白银来受让*ST天化转增的4.7亿股股票,尤其泸天化集团,承担了大头。投资者的疑问在于,已经自身难保的它们如何拿出如此巨量现金?


原来,泸天化集团重整后引入了新的投资人泸州工投集团,泸州工投向泸天化增资5亿元,主要用于受让上市公司转增股份。*ST天化10晚间披露的公告显示,泸州工投截至2017年年底总资产212亿元,2017年实现营收19亿元,净利润3.69亿元,主要业务板块涉及贸易收入、煤炭销售、保安及相关服务、能源销售、资产租赁等。


此次受让上市公司股份,是否构成短线交易?龚萍解释,泸天化集团减持上市公司股份的行为旨在执行司法裁判,再次取得上市公司股份是通过泸州中院监督下的公开遴选程序竞买取得上市公司股份。因此不应适用《证券法》有关短线交易的买入、卖出的规定。


泸天化集团重新执掌*ST天化,确定转型发展方向


如何保护中小投资者利益?


“重整投资人低价进入,还不除权,如何确保复牌后股价不暴跌?”中小投资者在互动平台上对自身的权益讨论比较多。


上市公司重整案管理人、金杜律师事务所合伙人王鑫表示,在重整方案设计之初就将保护中小投资者利益考虑进去了的,无论是债转股还是引进重整投资人,都在保护中小投资者的利益基础上进行。


一方面,债权人股票清偿的价格为8.89元/股,较停牌价6.79元/股溢价约31%,留债部分8年清偿,年利率按基准打5折计算,另一方面,泸天化集团作为大股东以债权追加投资(不新增股份)方式豁免上市公司债务4亿元,这些都是保护中小投资者措施。回到整个方案上来,上市公司在进入重整程序前所面临的困境是连续两年亏损、财务状况严重恶化接近于资不抵债,面临被暂停上市乃至终止上市的风险,通过重整方案及经营计划的实施,上市公司资产负债率将为降至50%以下,目前半年已实现盈利2.8亿元,通过引入战略投资者,还会为上市公司带来大量的发展资金以及未来3年业绩保障。


“上市公司基本面将得到根本性的改变,我们认为这是对股东最大的保护。”王鑫进一步表示,从上市公司6月28日出资人权益调整方案的创历史记录的表决参与率和极高的通过率得到印证,重整方案已得到了中小投资者的广泛认可。


承诺盈利三年10亿元


泸天化在征集重整投资人的条件之中提到,要保证上市公司2018年、2019年、2020年经审计的合并财务报表的净利润分别不低于3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元,或三年合并财务报表净利润累计达到10亿元。


对于能否实现这一目标,泸天化集团和上市公司均充满信心。今年上半年,泸天化实现营业收入21.38亿元,同比增长12.54%;实现归属于上市公司股东的净利润为2.71亿元,同比增长797.28%。公司预计1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为3.5亿元-4.5亿元,同比增长393.41%-477.24%。


对于业绩大幅预增的原因,公司称,主要系公司及子公司和宁化学进行破产重整,金融机构借款停止计息,财务费用大幅减少;生产装置预计三季度稳定运行,产品市场有望维持高位运行。


通过重整及经营计划的实施,上市公司资产负债率将降至50%以下。对于化肥行业发展,泸天化董秘王斌认为,景气度将继续维持。化工行业经过前一段时间的市场出清,供求关系基本趋于平衡。同时,由于前期受市场及原料供应双重挤压,西南气头为原料的企业部分退出,区域市场出现了化肥供不应求的局面;此外,安全环保督查趋严,安全环保投入不足的企业产能已被淘汰,近年来尿素开工率一直在50%左右徘徊。


重整后的出路?


当然,业绩改善并不全部是重整的作用,公司生产装置稳定运行以及产品市场维持高位也是一大助力。对于重整之后*ST天化的经营以及转型,公司方面也颇有信心。


*ST天化董秘王斌向记者表示,由于最近几年整个行业去产能,以及国家政策对安全环保的逐渐加码,化工行业向好,产品价格上行,对于公司这种有很深技术沉淀和市场品牌效应的企业是很大利好;加上当前煤价处于合理水平,也支撑行业乐观走向,公司判断行业景气度还能持续一段时间。


对于公司目前的经营情况,王斌说,已经对公司落后产能进行了关停,减员400多人,保留有盈利空间的部分,且会将主业继续做下去。公司1959年就成立了,无论是品牌还是技术都有优势,重整后公司负债率下降,还会有更好的议价能力。“公司也在逐步做一些抗周期性的产业,保有抗周期能力强一些的复合肥同时,探索新型肥料。2015年,公司70%的收入来自化肥;到目前,公司收入中化工、化肥基本五五开,而化肥中的新型肥料占了30%左右,呈现区域性供不应求状态,还得采取贴牌解决。”


重整之后,*ST天化一身轻,也有了转型发展的方向。


*ST天化确定了新材料、新环保和新化工三个转型方向,在泸天化集团以及泸州工投集团的支持下,我们有信心做好,且三大方向也是泸天化集团作为重整投资人三年10亿元业绩承诺的保证。”龚萍介绍说,在新材料方面,*ST天化于2016年2月参股成立四川泸天化中蓝新材料有限公司,该公司规划建设60万吨/年聚碳酸酯项目,该项目一期预计今年年底试生产,明年一季度可投产,满负荷生产后预计每年有2-3亿元利润;新环保方面,泸州市政府为支持集团和上市公司发展,把乡镇污水处理项目定向给集团,现在已经做了20多个项目;而在新农化方面,*ST天化于2016年12月控股成立了四川泸天化农业科技服务有限责任公司,欲改变过去生产、销售农化模式,未来将着力在服务,以及定制微生物肥、定制专业肥、定制服务,切入高端领域。


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