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新三板转A股捷昌驱动IPO通过 扣非不足5千万的煜邦电力遭否

文章来源: ofweek智能电网       发布时间:2018-06-13

证监会6月12日晚间公告,浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司(简称“捷昌驱动”)首发申请获通过,北京煜邦电力技术股份有限公司(简称“煜邦电力”)首发申请未通过。当日过会率为50%。


一、捷昌驱动


捷昌驱动主要从事线性驱动系统的研发、生产和销售业务,主要产品为医疗康复驱动系统、智慧办公驱动系统及智能家具控制系统等。


新三板转A股捷昌驱动IPO通过 扣非不足5千万的煜邦电力遭否


本次IPO拟募集资金约8.08亿元,募集资金拟投向以下项目:生命健康产业园建设项目、年产25万套智慧办公驱动系统生产线新建项目、年产15万套智能家居控制系统生产线项目、补充营运资金。


捷昌驱动营收净利逐年增长


目前,国内线性驱动市场尚处于市场成长期,多数生产企业的规模也相对较小,因此国内线性驱动市场存在较大的成长空间。国内线性驱动产品主要应用在电动病床、护理床、ICU床、牙科椅、电动轮椅、美容床、按摩器具等领域。


从财务数据来看,捷昌驱动营业收入和净利润都逐年增长。2014年公司营业收入同比增长90.82%,2015年公司营业收入同比增长67.76%,2016年公司营业收入同比增长38.44%。2015年净利润同比增长147.36%,2016年净利润同比增长29.85%。


捷昌驱动“二次上会”


2014年8月8日,捷昌驱动在新三板挂牌。


2016年3月17日,捷昌驱动接受兴业证券上市辅导,并报送了辅导备案材料。


2016年6月13日,保荐机构兴业证券因欣泰电气事件被证监会立案调查。


2016年8月10日,捷昌驱告通过浙江证监局上市辅导验收。


2016年8月26日,捷昌驱动向证监会提交上市申请,并获得受理。


2018年2月8日,捷昌驱动公告拟申请在新三板终止挂牌,并于3月16日正式摘牌,清理三类股东。


2017年4月11日,捷昌驱动因保荐机构兴业证券原委派的保荐代表人裘晗离职,中止审查。


2017年12月26日,捷昌驱动等3家公司首发上会。但就在上会前一天,因有相关事项需要进一步核查,证监会决定取消对其首发申请的审核。


2018年6月2日,捷昌驱动重新上会,并获得通过。


捷昌驱动携“三类股东”过会


目前捷昌驱动最大股东为胡仁昌,发行前持股占比40.53%,发行后,预计将持股占比30.40%。


捷昌驱动股东数超过200户(264名),发行前公司前十大股东持股占比93.22%。捷昌驱动股东中存在大量三类股东,这些三类股东主要来自公司挂牌后的第三次定增。以认购的股份数量计算,三类股东约占捷昌驱动发行前总股本的3%。


2016年3月,捷昌驱动为了引入新的外部机构投资者,启动定增。每股25元,发行500万股,募集资金1.25亿元。


认购者包括嘉实新三板2号资产管理计划、中建投-新三板投资基金集合信托计划1号、鼎峰明道新三板汇瑞基金、九泰基金-新三板16号资产管理计划、九泰基金-东北证券新三板20号资产管理计划等约11家三类股东。


什么是“三类股东”


“三类股东”是指相关公司股东中存在契约型基金、资产管理计划和信托计划。


2018年1月,证监会新闻发言人常德鹏在例行新闻发布会上,对存在“三类股东”的公司IPO审核标准做出明确规定:


1、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东;


2、要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管;


3、发行人应对“三类股东”做穿透式披露,中介机构应对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查;


4、“三类股东”对其存续期作出合理安排。


2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,“三类股东”问题日益凸显。随着芯能科技、海容冷链等新三板企业携“三类股东”过会,更令挂牌企业在处理“三类股东”问题时有了参考标的。


最早上会的贝斯达和文灿股份都没有披露穿透详情,具体情况不得而知。由于穿透难度大,一些拟IPO企业选择回购解决了部分嵌套复杂产品的股东,比如海容冷链。而芯能科技,股东中只有2名三类股东,背后的出资人最多的也只有24名,穿透核查比较简单。但,不少企业反映,对于“三类股东”的穿透式披露缺少统一标准,操作细节上仍存在问题。


发审委会议提出询问的主要问题


1、发行人报告期在北美地区的销售收入增长较快。发行人早期对北美地区市场的开发主要基于中介服务商Halcyon公司的业务介绍。


请发行人代表说明:


(1)与中介服务商Halcyon合作的背景,中介服务商的作用与优势;


(2)Halcyon公司经营范围、经营情况;


(3)与中介服务商Halcyon公司协议的有效期,未来与Halcyon继续合作的可能性;


(4)Halcyon公司与发行人海外销售团队的关系,发行人未来销售模式的战略安排;


(5)海外销售的合规性和可持续性;


(6)近期美国等地贸易政策变动对发行人业务的影响,相关风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。


2、发行人部分供应商成立时间不长,发行人向其采购金额占其总销售额的比例较高。请发行人代表说明与相关供应商是否存在关联关系,采购关系的形成过程,相关供应商的经营业绩情况,采购价格是否公允,交易、结算条件与其他供应商比较是否合理,相关供应商是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人发表核查意见。


3、请发行人代表说明:


(1)发行人对部分主要客户的销售金额占客户同类产品采购额比例较高的原因及合理性,相关客户终端产品的价格情况,客户经营业绩情况,发行人对其销售与对其他客户销售的交易、结算条件是否一致;


(2)发行人学习桌椅产品的平均售价低于智能家居控制系统产品的具体原因,应用发行人产品的终端产品的价格范围,发行人产品在终端产品价格中的比重,是否存在应用了发行人产品的终端产品价格低于发行人产品价格的情况。请保荐代表人发表核查意见。


4、发行人原股权结构中存在资管计划股东、信托计划股东和契约型私募基金产品股东(以下简称“三类股东”)。


请发行人代表说明现有股东是否符合相关监管要求。请保荐代表人说明对三类股东进行穿透核查和披露情况,并发表明确的核查意见。


二、煜邦电力


煜邦电力主营业务为智能用电领域产品的研发、生产和销售,并向客户提供电能信息采集与管理整体解决方案和电网信息化技术开发与服务。


新三板转A股捷昌驱动IPO通过 扣非不足5千万的煜邦电力遭否


煜邦电力前身是中国华北电力集团公司华北电力科学研究院下设的北京煜邦电能技术中心,成立于1996年。2001年改制设立北京煜邦技术有限公司,2015年完成股改,更名北京煜邦电力技术股份有限公司。目前公司已掌握智能电能表、集中器、采集装置、专变终端、配网自动化终端等主要产品的核心技术。


本次IPO拟募集资金2.47亿元,募集资金拟投向以下项目:智能电表及用电信息采集终端自动化生产线建设项目;智能配电网自动化设备生产线建设项目;研发中心建设项目;补充营运资金。


近一年扣非净利不足5千万


从财务数据来看,煜邦电力近三年实现营业收入分别为5.43亿元、5.83亿元、6.19亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为3044万元、3649万元、和5651万元。


煜邦电力主要财务数据


新三板转A股捷昌驱动IPO通过 扣非不足5千万的煜邦电力遭否


煜邦电力近三年扣非净利润总和约为1.07亿元,刚刚超过了三年一个亿的红线标准,但是最近一年扣非后净利润仅为4530万元,不满足近一年净利润5千万元的“隐性标准”。此外,2016年营收规模为同行业上市公司行业平均的37%(根据招股书披露,同行业上市公司选取三星医疗、科陆电子、光一科技、炬华科技等。)


此前,若宇检具股份有限公司撤回材料也是因为净利润“不达标”,近三年净利润刚好不足一亿,近一年近利润不足5千万(约4700万)。


新三板转A股捷昌驱动IPO通过 扣非不足5千万的煜邦电力遭否


发审委会议提出询问的主要问题


1、报告期各期,发行人智能用电产品毛利率偏低,整体解决方案和技术开发与服务业务各期毛利率较高。


请发行人代表说明:


1)整体解决方案和技术开发与服务业务毛利率较高的原因及合理性;


2)整体解决方案和技术开发与服务业务的市场容量及可持续性。请保荐代表人发表核查意见。


2、报告期内,发行人应收账款和存货账面余额较大。


请发行人代表说明:


1)是否存在放宽信用政策确认收入的情形,坏账准备计提的依据标准是否谨慎充分,与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异;


2)存货账面余额较大的原因,发出商品期后收入确认情况,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。


3、发行人主要通过参加国家电网、南方电网及其下属省网公司、其它电力行业企业公开招标进行销售。


请发行人代表说明:


1)报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规,是否涉及商业贿赂等违法违规情形,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形;


2)华北电力物资总公司工贸公司为持有发行人7.47%股份股东圣德信的主管单位及100%控股股东,报告期内发行人向电力物资支付投标服务费的背景、原因、必要性、合理性,投标服务费定价的公允性,是否涉及商业贿赂。请保荐代表人发表核查意见。


4、发行人历史上存在18次股权转让,其中2004年12月迅达机械将其持有煜邦有限10%的股权转让给林纯以及2013年1月北电计量、唐山华电分别将其持有煜邦有限的3.24%股权转让给高景宏泰。


请发行人代表说明:


1)上述历次股权转让是否真实有效,有无法律纠纷;


2)迅达机械、北电计量、唐山华电分别将其持有的煜邦有限股权进行转让,是否涉及集体资产,有无履行合法程序;


3)与股权转让相关的税务缴纳情况,是否存在税收风险及其对发行人的影响。请保荐代表人发表核查意见。


5、发行人主要生产经营场所为租赁取得,租赁房屋建筑面积合计约27,000平方米,部分租赁房屋合同存在无效风险。


请发行人代表说明,瑕疵租赁房屋是否用于主营业务,租赁房屋对发行人生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人发表核查意见。

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